Financial-DD 財務デューデリジェンス
1.財務デューデリジェンスとは
財務デューデリジェンス（Financial Due Diligence：FDD）とは、M&A等の取引の実行に先立ち、対象会社又は対象事業の財務面について調査・分析を行い、取引に係る意思決定、企業価値・株式価値の評価、買収価格の交渉及び契約条件の検討に必要な情報を把握するための手続である。
M&Aにおけるデューデリジェンスには、財務、税務、法務、ビジネス、人事、IT等の複数の領域があり、必要に応じて実施される。
FDDでは、対象会社から開示された財務諸表、総勘定元帳その他の財務・管理資料及び経営者等へのヒアリングを基礎として、過去の業績及び財政状態を分析し、対象会社の正常収益力（Quality of Earnings）、運転資本、Net Debt及びDebt-like Items、キャッシュフロー、設備投資、簿外債務・偶発債務その他の財務上の論点を把握する。
FDDは会計監査とは目的を異にし、財務諸表又は個々の財務数値の適正性について保証を付与することを目的とするものではない。
その目的は、会計数値そのものの正確性を証明することではなく、対象会社の財務実態及び持続可能な収益力を把握し、取引の経済的合理性を判断するために必要な財務情報を提供することにある。
FDDによって把握された正常収益力やNet Debt等はValuation及び買収価格の検討に利用され、運転資本、Debt-like Itemsその他の財務上の論点は、価格調整メカニズムを含むSPA（株式譲渡契約）の条件設定に反映されることがある。
また、調査過程で把握された事項は、価格だけでなく、表明保証、補償その他の契約上の保護措置を検討する際の基礎情報となる。
さらに、対象会社の財務状況に重大な問題が認められ、当初想定した取引条件では対応できない場合には、取引条件の大幅な変更やM&Aそのものの中止につながる「ディールブレイカー」となり得る事項を把握することも、FDDの重要な役割である。
したがってFDDは、単なる財務数値の確認作業ではなく、対象会社の財務実態を取引の観点から分析し、その結果をValuation、買収価格、SPAその他の取引条件及び最終的なM&Aの実行判断へ結び付けるための調査・分析手続と位置付けられる。
2.具体的な業務内容
対象会社の事業特性やM&Aの目的に応じて調査項目を設定します。 主な調査項目は、以下の表のとおりです。単に会計数値の正確性を確認するだけではなく、買収価格、事業計画、価格調整、最終契約書（SPA）に影響する事項を抽出・整理することを重視しています。
| No. | 分析項目（大大分類） | 分析項目（大分類） |
|---|---|---|
| 1 | 損益計算書分析 | PL概要分析 |
| 2 | 貸借対照表分析 | BS概要分析 |
| 3 | 損益計算書分析 | 正常収益力 |
| 4 | 貸借対照表分析 | ネットデット |
| 5 | 貸借対照表分析 | 純資産調整 |
| 6 | キャッシュフロー分析 | 運転資本 |
| 7 | キャッシュフロー分析 | 資金繰り分析 |
| 8 | キャッシュフロー分析 | 設備投資（固定資産） |
| 9 | 損益計算書分析 | PL詳細分析 |
| 10 | 貸借対照表分析 | BS詳細分析 |
| 11 | 貸借対照表分析 | 簿外・偶発債務 |
| 12 | その他 | 会計方針・決算体制 |
| 13 | その他 | 関連当事者取引 |
| 14 | その他 | その他FDD論点 |
3.専門家によるFDDを実施しない場合に発生し得る問題点
FDDでは、単に財務諸表や会計帳簿の数値を確認するだけではなく、
M&Aの観点から財務情報を分析し、買収価格や契約条件、M&Aの実行判断に影響する事項を抽出する必要があります。
そのため、会計・財務に関する知識だけでなく、FDD特有の調査・分析に関する経験が重要となります。
| 問題点 | 具体的な内容 |
|---|---|
| 正常収益力を見誤る | 一過性の損益、オーナー関連取引、関連当事者取引、会計方針の影響等を適切に調整できず、対象会社の持続可能な収益力を過大又は過小に評価する可能性があります。 |
| Net Debt・Debt-like Itemsを見落とす | 借入金だけでなく、未払金（運転資本に含まれないもの）、リース、退職給付、未払賞与等、実質的に買収価格へ反映すべき項目を十分に把握できない可能性があります。 |
| 必要運転資本を適切に把握できない | 季節性や月次変動、回収・支払サイト等を考慮せず、買収後に必要となる運転資金を過小評価する可能性があります。 |
| 簿外債務・偶発債務等を見落とす | 財務諸表だけでは把握できない債務や将来のキャッシュアウトにつながる事項を見落とす可能性があります。 |
| 異常な会計処理・取引を見抜けない | 売上の前倒し計上、費用計上の先送り等、財務数値を歪める取引・会計処理を十分に把握できない可能性があります。 |
| Valuationに誤った前提を提供する | 正常収益力、Net Debt、運転資本等の分析が不十分な場合、その数値を基礎とする企業価値・株式価値の算定にも影響します。 |
| SPAに反映すべき事項を見落とす | 価格調整、表明保証、補償等によって買手を保護すべき事項を把握できず、買収後にリスクが顕在化する可能性があります。 |
| ディールブレイカーを見落とす | 本来であれば買収価格の大幅な見直しや取引中止を検討すべき重大な問題を、契約締結前に把握できない可能性があります。 |
FDDの品質は、確認した資料の量ではなく、財務情報からM&Aの意思決定に影響する論点をどこまで抽出し、 ValuationやSPA等の取引条件に結び付けられるかによって大きく左右されます。
4.実績・Phalanxの特徴
代表者は、ビッグ4の財務DD専門部署にて多業種の財務DDに関与し、その後、2022年に当社を立ち上げ、PMI（Post Merger Integration）やIPOアドバイザリーの経験をもとに、大手会計事務所の手法をカスタマイズしたFDDを行っております。
また、Excelを用いた財務分析・データ処理に精通し、会計システムの開発にも関与した経験を活かして、データクレンジングから分析までを効率的に行うことで、限られた調査期間においても大量の財務データを有効に活用した分析を行っております。
5.報酬
財務DDの調査期間は、一般的な中堅・中小企業を対象とする場合、資料受領から最終報告まで概ね2週間～2ヶ月を目安としています。 報酬は、対象会社の規模、事業内容、拠点数、調査対象期間、調査範囲、資料の整備状況等を踏まえて個別にお見積りします。
標準的な財務DDについては、標準150万円～/大規模300万円～を目安としております。
調査範囲を限定した調査（100万円～）についても対応可能ですので、ご相談ください。
6.その他
Valuationを実施する場合、信頼できる提携先をご紹介することも可能ですので、ご相談ください。